כיצד להקים חברה?

א. מהי חברה?

עסקים רבים מאוגדים בצורת התאגדות משפטית של חברה, אשר הנה צורת התאגדות מודרנית ומקובלת בעולם העסקים (צורות אחרות להתאגדות הנן שותפויות, עמותות).

הייחוד בהתאגדות באמצעות חברה הנה "מסך" החוצץ בין החברה עצמה לבין בעלי המניות, אשר אוחזים אך ורק במניותיה של החברה באופן כזה שהחברה נבדלת מהם מן הבחינה המשפטית. במילים אחרות – בעלי המניות של החברה הנם אישיות משפטית נפרדת מאישיותה של החברה. לעובדה זו משמעות רבה בכל הנוגע להטלת אחריות על בעלי המניות בגין עוולות שביצעה החברה, כאשר לרוב האחריות נעצרת בחברה עצמה ואיננה פורסת את כנפיה על בעלי המניות. יחד עם זאת, במקרים מסוימים יוצר החוק הישראלי פעולה של "הרמת מסך" אשר מאפשר לייחס אחריות/חוב/זכות של החברה לבעלי מניותיה ובעצם מאפשר לעקוף את מסך ההתאגדות.

כמו כן, להקמת חברה משמעות מבחינת שיעור המס המשולם על ידיה, אשר שונה משיעור המס המשולם ע"י יחיד שאינו חברה.

ב. מי רשאי להקים חברה?

עפ"י החוק כל אחד רשאי להקים חברה ובלבד שמטרת ההתאגדות איננה נוגדת את החוק, את תקנת הציבור ואיננה בלתי מוסרית.

ג. שמה של החברה

שמה של החברה נבחן ע"י רשם החברות ועליו להיות בעברית (בתוספת שם באנגלית או ערבית). ישנם מס' מגבלות על שמה של חברה:

א. אסור ששם החברה יהיה דומה לשמה של חברה אחרת עד כדי להטעות.

ב. אסור ששם החברה יהיה דומה לשמו של סימן מסחר רשום עד כדי להטעות.

ג. אסור ששם החברה יהיה כזה אשר יש בו משום תרמית או הטעייה.

ד. אסור ששם החברה יפגע בתקנת הציבור או ברגשות הציבור.

טיפ: יש לגשת לרשם החברות עם מס' שמות אופציונאליים כדי שאם אחד מהם יהיה תפוס ניתן יהיה להשתמש בשם אחר.

ד. כיצד רושמים חברה?

לצורך הקמת חברה יש להגיש לרשם החברות את המסמכים הבאים (המסמכים מצריכים אימות ע"י עו"ד):

א. בקשה לרישום חברה - עליה חותם אחד מבעלי המניות המייסדים.

ב. הצהרת דירקטורים ראשונים של החברה על כשירותם לשמש כדירקטורים.

ג. הצהרת בעלי מניות ראשונים של החברה על כשירותם לייסד חברה.

ד. טופס הודעה על מען רשום של החברה.

ה. תקנון החברה - המסמך המהותי אשר מסדיר לדוגמה את אופן קבלת ההחלטות בחברה, מכירת מניות לצד ג', מנגנון ההיפרדות בין הצדדים וכו'. תקנון החברה מצריך מתן תשומת לב לסוגיות שונות אשר עלו בפסיקה וראייה צופת פני אירועים אשר המציאות מלמדת כי עשויים להתרחש.

את הטפסים של רשם החברות מגישים במקביל לתשלום אגרת רישום בסך של (כיום 10/2011) 2,491 ₪ (סכום זה משתנה מעת לעת).

ה. פעולות נוספות לאחר הקמת החברה

בד"כ לאחר הקמת חברה נדרשים בעלי המניות של החברה לפתוח חשבון בנק עבור החברה. לצורך כך עליהם להגיש לבנק מסמכים שונים (תקנון ותעודת התאגדות של החברה מאושרים ע"י עו"ד וכן פרוטוקול דירקטוריון החברה לפתיחת חשבון בנק וקביעת מורשי החתימה בחשבון וכן אישור עו"ד על מורשי החתימה בחשבון (לאור הפרוטוקול). יצוין, כי ישנם בנקים הדורשים אישורים נוספים עפ"י מדיניותם.



*הכותב הנו עו"ד ממשרד שי רשף משרד עו"ד העוסק בליטיגציה מסחרית.

מאמר זה הנו למידע כללי וראשוני בלבד, ואינו נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו. אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.